江口潜艇袭击战，以五艘潜艇的代价将日军两个大队送进了江底。这让日军大为愤怒，组织了海空军连连搜索，增大了防卫力度。同时，加快了登陆的步伐。
8月23日凌晨，天还没亮，上海派遣军所属善通寺第11师团率先在川沙口（又称小川沙）、狮子林、炮台湾同时强行登陆，向宝山、罗店、浏河之线攻击前进，重点指向罗店、嘉定方面。名古屋第3师团一部在张华浜也登陆了。
此时长江沿岸警戒部队仅一个刘和鼎的56师，不要说守住如此漫长的江岸了，就是沿途排也排不满。日军在舰炮和飞机的援助下，没有费力就涌上了江岸形成了登陆场。后续部队一个接着一个的往岸上爬，逐步将守军压向内陆。
得知日军援兵上岸的张治中依旧难舍市区攻坚战，已经攻了十天了，也许再用几天就能把那两个大据点予以全部攻克。为此，他决定自己的第九集团军继续执行市区攻坚战。而登陆的日军就交与老蒋刚任命组建的第15集团军总司令陈诚。为此，张治中抽调控制在大场的11师（彭善）和已在新市区的98师冒敌军飞机的猛烈轰炸，前往增援江岸。统帅部又调罗卓英18军（改编编为十五集团军）另外两师（第14师、第67师）增援。鉴于日军已经控制江岸，陈诚命令手下大将彭善（黄埔1期）增援川沙口，务必死守罗店，北郊得失是关键中的关键，必须要护住第三战区参战部队的后路。李树森（黄埔1期）率67师主动出击登陆的日军，希望能打敌一个立足未稳。
67师蔡炳炎（黄埔1期）旅作为先头部队首先到达罗店，来不及组建阵地就遇到了前来探路的日军尖兵。日军也是打老了仗的，迅速突破56师的阻击就快速渗透，扩大登陆控制区。凌晨2点，夜色深沉，一队日军快速推进，目标就是罗店。蔡炳炎那是从黄埔军校东征北伐一路杀过来的，尚未喘息停当，就派出了侦查部队。得知有鬼子过来了，马上工事也不做了，急急布防埋伏起来。可怜几十个鬼子尖兵一脚踏进上千伏兵的埋伏圈，还没有来得及开枪就被打成了马蜂窝。检查之下，居然找到了一张日军的兵力部署图以及一份十万分之一地图。图示日军也正在罗店东北的陆家宅建立阵地。事不宜迟，当趁敌立足未稳，即刻出击！
天黑黑，心慌慌！在异国的土地上，日军士兵心里怎么也踏实不下来。夜4点半，正是最为瞌睡的时刻，一路摸过来的蔡炳炎旅一声呼啸，发起团级冲锋，一鼓作气将日军前哨阵地占领。陆家宅日军慌了，拼死抵住敌军的进攻，大声呼叫战术指导。
天光拂晓，第11师团大部队快速开进，接手路家宅阵地组织反攻。一时间，枪炮密集，杀声震天。突击团团长负伤，两营长一死一伤，冲锋在前的各级官佐死伤殆尽。蔡炳炎命令所部主力全部压上，率旅部直接在冲击部队的散兵线后面督战：弟兄们，报效家国就在今日，誓与阵地共存亡！，前进者生，后退者死！杀啊！
日军第11师团也气疯了，从大队上到联队，现在旅团部都上来了还不能打退支那军，那个郁闷啊！呼叫来海军的舰炮来回密集的轰炸，几乎将支那军出击阵地犁翻了几遍。
敌军的炮击太厉害了！战况进行到中午12点30分，蔡炳炎指挥部队冲上去和日军搅在一起，进入剌刀见红的肉搏阶段。日军也不含糊，拼刺是日军的强项，那就拼个你死我活吧！双方在路家宅阵地展开了残酷的冷兵器搏杀，一对一的玩命肉搏。部队越打越少，蔡炳炎率领最后剩下的1个营和特务排向前冲去。在距离日军阵地几百米之处，身先士卒的蔡旅长胸脯中弹倒地，大呼一声：前进！就含恨逝去。这就是中国军人，无所畏惧，身先士卒！黄埔军校是这样教导的，身为少将的蔡炳炎也是这样做的！为国捐躯，死得其所！壮哉！
此一战，虽然打垮了支那军的一个旅，可登岸的日军心底直抽冷气：如此顽强的战斗，这还是想象中的支那军吗？看来苦战在后面啊！
陆军进攻失利，就轮到空军表现了。按照划分，防止江岸敌军登陆的是保安军陆基航空兵。
8月24日凌晨，接到空军司令李小飞的命令，从上海青浦机场和昆山甪直机场各起飞了一个大队，分两个梯队，每队24架战斗机掩护24架轰炸机直飞江岸。飞机编队过了嘉定就见到地面打成一片，几架日军轰炸机投弹完毕，居然还在俯冲对地射击。
先期到达的是驻扎在昆山空二师的一大队，大队长张强见到日机肆掠，早就气炸了肺。只是简单地说了句：上！就一拉机头扑了过去，一通耀眼的机关炮，将来不及拉起来的一架日机当空打爆。而后的战机紧紧跟上，两两编组追逐四散逃奔的日军轰炸机。一见战斗机取得了制空权，马上跟上来6架轰炸机对着地面的日军就是一长串航弹。无巧不巧，一颗航弹集中了日军炮兵阵地，引爆了储存的炮弹，殉爆的炮弹直接将12门山炮阵地炸成了废墟。余下的轰炸机继续前飞，飞临江上对着正紧急驳渡的日军舰队就是一通狠炸。本来陆基航弹对海军的威胁不大，500磅的炸弹很难对大吨位的钢铁战舰形成损坏。可是第一人家打击的目标是正在登陆的小驳船和几乎没有防护的运兵船，其次，航弹虽小，可对舰上作的官兵还是有杀伤的。这一通轰炸，顿时江面混乱一片，被炸翻的驳船倒扣江面底朝天。日军落水士兵在染红的江水里哀嚎呼救。
“八格！支那空军肆掠，我们的航空兵在哪里？命令第1航空战队队长高须四郎少将，马上夺下天空，否则我要他对天皇剖腹谢罪！”松井石根对站在身边的第3舰队司令长官川谷清中将吼道，就在刚才可是有一架支那战机差点将炸弹直接投到这艘临时充当旗舰的“鬼怒号”轻型巡洋舰上，开什么玩笑？！日后三本五十六手下的大将，此时的第8战队司令官南云忠一少将吓得一哆嗦，马上安排参谋发报调集空军。
日军航空兵接报吓得屁滚尿流，也不管什么战斗区划了，立马从公大机场、浦东机场以及海上航母编队一口气出动了近百架战斗机和轰炸机赶赴长江南岸。一到就和中国战机在天空搅成一团。此时正好从青浦机场起飞的空三师一个大队也赶到了，48架飞机立即投入战斗，协助空二师的48架战机与日军角逐起来。整个长江南岸漫天都是飞机在飞舞、开火，巨大的轰鸣声盖住了地面战斗的炮击、枪击声，这么大的空战场面，几乎让地面、水面观战的人失神。空中两边被击落的飞机几乎每分钟都在往下调落。特地赶到前线观战的各国战地记者被这一幕惊得合不拢嘴，连连划着十字，叫着MYGOD！
江面的日舰已经不敢再对空射击，因为弄不好打下的就是自己的飞机。可危险却是大大增加了，那些被集中的支那飞机，第一个想到的就是往长江江面军舰上栽，这可是要比单纯的航弹还要凶狠的机动武器，伤不起的！一会儿的功夫，就有七艘军舰遇险，被击中燃起大火的就有三艘。
整整争夺了一天的“八.二四”空战，在夜色降临的时候告一段落。保安军损失轰炸机32架，战斗机21架；日军损失战斗机19架，轰炸机44架。两边都打到了伤筋动骨，不死不休的地步。就连蒋介石接报都亲自打电话给李义，亲自慰勉保安军空军的英勇和牺牲。
趁着夜色，日军加快了上岸的步伐。为了尽快驳渡，日军居然策动汉奸连抢带买弄来了几百条各色小船，甚至鼓励会水的士兵泅渡上岸。
