从1934年开始，国民政府采取德国顾问团的建议，以首都南京为中心，逐次向华北和东南沿海扩展修筑永固国防工事。以钢筋混凝土筑成的地面步兵阵地能够抵御日军15厘米口径炮弹和500磅炸弹的轰击，地下工事能够抵御1000磅以上炸弹的轰击。这种阵地一般包括主阵地、前进阵地和后方阵地三部分。各阵地的编成，多以步兵营阵地为基本单位，个别重要地段或次要地段，也有采用团阵地或连阵地编成的。每个营阵地包括三个步兵连阵地，每个步兵连阵地又包括3个排阵地，各连、排阵地通常划分为第一线阵地和预备阵地，形成纵深梯次配备。营、连阵地，在编成上都构成环形防御和交叉火网。营阵地除步兵阵地外，还建有轻重机枪、战防炮、迫击炮等射击工事和观察所、掩蔽部、弹药库、散兵壕，交通壕及障碍物等。
保安军接手阵地以后，不仅改变了当初完全以防备为主的结构，还修建了步兵出击阵地、装甲车快速出击阵地以及快速封闭防化防毒装置。使得防御工事从单一的防御变为攻防一体的战斗堡垒。江南地带水网密布，在吴县、常熟等地，利用阳澄湖、淀山湖构筑了主阵地——吴福（苏州——福山）线，在江阴、无锡之间构筑了后方阵地——锡澄线，同时在乍浦与嘉兴之间兴建了乍嘉线，以与吴福线相连。形成上海外围的阻击阵地。按照保安军重视重武器火力的一贯作风，在后方5公里外还修筑了好几个隐蔽重炮阵地；在一线阵地里也隔上几百米就设置的仿卜福斯75mm山炮阵地用以支援一线战斗。从火力上来说，由于江面采取了沉船堵塞航道，水下密布水雷，加上大量的“蚊子船”水上炮台的协助，基本排除了日军利用长江水道的舰炮优势。在李义的要求下，保安军空军二、三、五三个师补充了大批的飞行员和飞机，确实保证对战斗一线的支援及京沪线的保障。
11月6日，得知支那军队全面后撤的消息后，松井石根大将就马上意识到了昨日敌军的进攻乃是虚晃一枪，玩儿的是金蝉脱壳之计。这让松井大将有些恼火，为了迷惑支那军，自己已经控制了部队的进攻节奏，尽量想等到第10军包抄到位才发动迂回钳形攻势，准备一举将淞沪地区的七十余万支那军主力一网打尽！现在虽然也毙伤了近30万支那军队。但帝国皇军为了三个月打败支那中央政府也付出了极大的代价。近8万年轻力壮、训练有素的老兵们血洒淞沪大地，这笔帐是要找支那政府讨要回来的！所以他急忙就近布置各部队马上尾随！哪怕是打到南京国民政府里也要讨要一个说法。实在不行就挥霍士兵们的力气和精力，力争多消灭一些敌军。
其实早在松井的上海派遣军在正面进攻中伤亡惨重，一时和中国军队打成对峙顶牛的状态时，日本国内一部分稳健派的日本人认识到中日之战应该适可而止，见好就收！利用两国外交谈判，获取一些战争红利乃是上策。按照日本当代谋略家石原莞尔的叮嘱，日本的潜在敌人乃是苏联与英美，和支那拼光消耗，那是万分不明智的！于是，日本通过中间人德国也提出了一个媾和条件：若要议和，内蒙必须像外蒙一样建立一个“地方自治政府”，华北和上海的“非军事区”则须有所扩大。而此时的老蒋一方面嫌日本人的要价太高，另一方面也是高估了自己军队的战斗力，认为淞沪会战可以支撑下去，再加上此时“九国公约”签字国会议正在召开，所以，他拒绝了德国驻华大使陶德曼的提议。
而后日本正式下定决心增兵实施大迂回，导致淞沪战场形势急转直下。在中国军队后撤后，1937年12月1日，日本大本营下达了《大陆命第八号命令》：“中国支那方面军司令官须与海军协同，攻克敌国首都南京”。详细部署则命令按“参谋总长指示”办理。铁了心打算和国民政府死磕到底，直到对手投降为止。
华中方面军司令官松井石根接到命令后，指挥上海派遣军（以朝香宫鸠彦为司令官，辖藤田进的第三师团、吉住良辅的第九师团、山室宗武的第十一师团、荻洲立兵的第十三师团、中岛今朝吾的第十六师团和伊东政喜的第一〇一师团）和第十军（以柳川平助为司令官，辖谷寿夫的第六师团、牛岛贞雄的第十六师团、末松茂治的第一一四师团和第五师团国崎支队），协同海军全面发起追击进攻，以攻占南京为战略目标。在松井的指挥下，除以第一〇一师团留驻上海外，集中全部兵力，分三路直扑南京：右路以第十一、第十三、第十六师团，沿京（宁）沪铁路向西进犯，攻夺乌龙山要塞，并渡江北上，切断津浦线和江北大运河，堵截南京守军北撤之路；中路以第三、第九师团，循京（宁）杭公路攻击南京，左路以第六、第十八、第一一四师团和国崎支队，沿广德、宜城一线西进，直取芜湖，切断南京守军沿江西去的退路。
11月15日，负责断后的十九集团军（罗卓英）经太仓、支塘连续阻击退到常熟虞山镇。原本罗卓英打算指挥十八军十一师、夏楚中九十八师和叶肇六十六军于常熟、莫城之线迎击尾随的日军，却不料虞山上自己准备选择做阵地的一个个山坡、林地全部已经是明碉暗堡纵横交错，黑洞洞的枪炮口森冷地对准了自己的手下。不一会，三个保安军团职参谋出来接洽，告知他们的阻击任务已经完成，现在集结开赴南京汤山营房整编的命令。看着人家数不清的轻重武器，罗卓英艰难地咽了口口水。看来这儿确实没有自己什么事了。就凭这坚固隐蔽的堡垒工事、密集的武器配备，说一个营能抵挡住一个师的进攻，自己丝毫也不怀疑。叹了口气，走吧！
沪杭线方面，自敌第六、十六、十八师团及一一四师团11月9日先后登陆后，经过第67军松江阻击战后，一部经松江向青浦进击，加入京沪线作战，主力向枫泾、嘉善进攻。右翼军第十集团军刘建绪部，与敌激战于乍浦、平湖、嘉善一线。敌主力向枫泾进迫，与预备十一师（胡达）、一○九师激战甚烈，11月16日攻陷枫泾，在乍嘉线当面形成短暂对峙。
保安军接手修筑的防线，不仅增加了正面的堡垒、沟壕数量，还大大扩充了防线纵深。吴福、锡澄阵地，国民政府原预定构筑掩体500座，保安军完成后达到了1200座；乍平嘉线、海嘉线原预定构筑掩体650座，在保安军代管监督建成后达到了960座，弥补了正面防线过宽的缺点。其实依托这种永固性地堡，放上互为犄角的三个班就能封死通道，哪怕来上一个大队的鬼子，不付出守军数十倍的代价，休想顺利打开缺口！更何况一线连片，那是横向几十个互为掩护，纵深还有几十个，标准的屎桶尿桶阵，日军就等着拿命填吧！而布置在稍后位置掩体里的战防炮又是日军坦克的克星，面对这样的防线，日军也是狗咬刺猬无处下嘴！
李义的20万保安军分做三个部分配置：吴福线由保安二军负责防守，近卫军布置在锡澄线，司令部警卫大队和装甲兵第二坦克师布置在苏州，关键时刻可以增援或者打反击。至于沪杭线方面，李义已经兵力不足，只能在堡垒修筑和武器方面给予一定的关照。希望通过轰炸迟滞日第10军登陆，能让张发奎稳住阵脚，组织部队进入国防工事顶住。好在，随后有好消息传来，桂军廖磊第二十一集团军已经赶至太湖南岸的吴兴、南浔布防，随时可以接应乍嘉线。薛岳的第十九集团军也安吉一线稳住了阵脚，随时可以发起对踏入太湖南岸的日军侧击，也可尾随牵制日军，使之不敢大踏步向西。此外，川军刘湘的第二十三集团军也赶到了广德、郎溪一带，正在依照安徽南部的丘陵、山地构筑防线。如此太湖南岸基本形成了三道防线，怎么也能抵挡日军第10军一段时间。
至于太湖里的防御，除了国军太湖支队外，还有戴笠和杜月笙组织的军事委员会苏浙行动委员会下属的忠义救国军一部。这忠义救国军的前身上海别动军可是杜月笙下了血本建立的抗日武装，枪支弹药除了杜月笙捐赠的5000支快慢机手枪以外，全部由戴笠向军委会领取一批旧式步枪作为武器。当时这二位找到老熟人李义，还讨去了轻重机关枪几百挺，步枪3000枝。其后陆续约有700名南京黄埔毕业生校尉官加入其中，南京特务处本部也派来200名以上中高级特工加入，第八集团军总司令张发奎处商调600名具有正副班长能力的军士人才充任区队班长。所以这别动军还是具有相当的战斗能力的。李义也指示保安军江防司令李大河派遣一个分队进入太湖，预备打击日军渡河部队。
全部安排妥当，静静的吴福线就如蛰伏的猛虎，就等着日军这条饿狼前来找虐了！
