日军一路势如破竹，让阎锡山认可到自己确实老了。一连串的失败、后撤，连带着太原府都暴露在鬼子的眼前，他认为晋绥军实在是难以担负起守卫山西的重任。于是，在他一日数催的告急求援下，国民政府军委会急调卫立煌率中央军救援。阎锡山此时是处于暴走的病急乱投医的状态，手中；牢牢的攥着中央军、八路军两支援军不肯撒手了。朱德、卫立煌两人被他数次召见，口称玉阶兄、俊如兄，委以守土抗日的重大责任。
老蒋也没有办法。尽管此时平汉线刘峙打得一塌糊涂，也是一溃千里，奈何山西不能丢的太快。还只得将大批中央军由河北调入山西。派出了中央军宿将，五虎将之首的卫立煌（中央陆大1期）作为统兵大将，力挽山西的狂澜。
卫立煌到底是有两把刷子，接令，不等部队开拔，自己先行入太原，面见阎锡山，就任2战区副总司令，约见绥军总指挥傅作义、八路军总司令朱德等人，拿出忻口会战的计划。
老阎对照地图一看，心底大定。这忻口的地形太有利了。忻口位于同蒲路要地忻县以北，右靠五台山脉，左依宁武山脉，两山之间是一片河谷，河谷中有一座数十米高的土山，山上筑有半永久性的防御工事。正中卡死日军通往太原的大道，两边山地对峙，防守正面就50里防区，都不用担心日军包抄，可节省不少兵力。有门，如此地利，在加以集中中央军、晋绥军、八路军数支大军，当可与日军一战！
然而，卫立煌的计划却不是完全死守的计划。他决心保重点于战场左翼，此地山地稍缓，不似右翼乃是高耸的五台山，敌人有可趁之机。待中路抵住日军进攻，俟敌主力进出于原平以南地区，由两翼将其包围并歼灭之。只要参战个部队同心同德，将士用命，实现这个计划还是有一定的把握的。为了保卫太原，阎锡山这个老抠也豁出去了：第2战区司令长官部为增强该中路方面兵力，将装甲车队及北正面空军支队拨由14集团军指挥。为何？中路不能失呗。中路一失，太原就真的被剥了个了！
日军在1937年10月11日陷原平后，气焰嚣张，立即集结一个师团为先头部队，并附骑兵一个联队，战车四五十辆，装甲车五六十辆，由原平出击，于12日开始向中央集团军方面发起攻击。
卫立煌识得日军攻击部队的厉害，在50里的中路防线上将自己手中的中央军主力布设下去：左翼兵团长第14军军长李默庵，右翼兵团长第15军军长刘茂恩，中路兵团长第9军军长郝梦龄，三军一字排开，互为犄角。炮兵队指挥官由炮兵副司令刘振蘅指挥炮兵第23团、炮兵第5团、卜福斯山炮一营作为火力支援。装甲车队指挥官延毓琪带领山西装甲车队必要的时候参与反击攻坚。总预备队为第17军（欠第21师）、第19军、独立第5旅。
一路拿下山西几个险要关隘，通往太原的大道似乎已是一路畅通。汇合了蒙疆兵团的第五师团感觉力量倍增，不可一世，板垣决心要一往直前，直捣黄龙。于是，13日，日军调集五千余兵力，在飞机、大炮和战车掩护下向忻口中央阵地——南怀化猛攻，试图实施中央突破。可是，世事无常，在此他遇到了悍不畏死的虎将郝梦龄。
郝梦龄，字锡九，贫穷家庭出身，保定军官学校毕业。他平时正以持身，严以治军，不准官兵纳妾押妓，不准吸毒赌博。在军中不用亲属，受赏赐分给部下。宿营行军不准骚扰百姓。是一员不可多得的统兵大将。但多年的内战征伐，日寇的虎狼野心，深深地刺激了这位爱国将军的心。倍感郁闷的他数次要求解甲归田。卢沟桥事变发生后，他毅然自四川陆大返回部队，请求带部队北上抗日。出发前，他已下定以死报国的决心。在途经武汉，趁隙与家人告别，儿女们知道他要上前线，一家人都围着哭，劝他不要走。郝梦龄也泪眼婆娑：“我爱你们，然而不得不走！现在敌人天天在屠杀我们的同胞，大家都应该去杀敌人。如果国家亡了，你们也没有好日子过了。”
这个将生死置之度外的勇将，目睹日寇的凶残，晋军丢城弃地、望风而逃，将弹药、粮食、汽车、汽油大批大批地“留”给日军，心情倍感沉重。为此，他鼓励部下人人都应抱定有我无敌，有敌无我，我死国活，国活我死之决心。重申《革命军人连坐法》，求的2就是与阵地共存亡！
死了吃香火饭，逃了是王八蛋！当官的都不怕死，小兵烂命一条，爬个毛啊！拼了！
13日拂晓，，日军步兵数百并配战车20多辆，炮20余门、飞机9架，气势汹汹，向中央阵地猛烈进攻。守军沉着应战，待敌兵接近，使用手榴弹袭击之，敌7辆战车被炸毁退去。8时许敌又以步兵5000余，飞机20余架，战车五六辆，炮五六十门，向中央兵团南怀化及左翼兵团发起大规模攻击。守军在空军的协助下，死守阵地，与敌激战，至10时许，南怀化沿云中河工事被毁，守军伤亡殆尽，后继援军未至，日军攻入南怀化。郝梦龄兵团长（第9军军长命第21师李仙洲部展开反击逆袭，李师长身先士卒，亲到前沿阵地督战，该师士气高昂，勇猛冲杀，激战至深夜，阵地13次易手，最终夺回阵地歼灭敌军一个联队，击毁敌战车15辆。
卫立煌和调入中路增援的傅作义商议，当面之敌在昨今两日猛攻受挫后，损失惨重，势必要整顿态势并请求增援，决心趁此机会出击敌军。
板垣当然不甘心罢手，14日8时，再次增兵数千，以敌机45架、战车10辆、炮20余门，再次猛攻南怀化阵地，以求渡过云中河站稳脚跟。守军顶住日军四次进攻后，随后打起反击，将其完全击溃。同时左右两翼也发起反击，都取得了一定进展。10时15分，忻口正面之敌不断增兵，在中央集团军正面即聚敌六七万人。板垣不达目的誓不罢休。在敌重兵轮番攻击下，南怀化主阵地陷于敌手，防线上出现破口，拉锯战愈加惨烈。
是日，第18集团军第115师第343旅向繁峙至平型关一线发起攻击，收复平型关，并伏击了日军一个运输部队，歼敌数百并缴获大量弹药给养品。
10月15日，中国第二战区司令部为了进一步扩大战果，歼灭敌人，收复中央阵地，调第九军、第二十一师等部约5个旅兵力在中央兵团总指挥、第九军军长郝梦龄的指挥下，向日军占领的阵地发起反攻。中国军队从正面出击，从三面围攻敌人。
16日凌晨2时，反击开始。在郝梦龄的指挥下，中国军队连克几个山头，到5时许，天色微明，郝梦龄急于赶到独立第5旅的前沿阵地指挥作战，官兵们告诉他，前面有一段路被敌人火力封锁十分危险，劝他写书面命令派人送去，郝军长说：“瓦罐不离井口碎，大将难免阵前亡。”说罢毅然向前沿阵地奔去，在穿过离敌仅二百米的阵地时，遭到敌人机枪的扫射，郝梦龄身中十余弹，倒在血泊中，弥留时仍大呼所属杀敌，年仅39岁。同时牺牲的还有五十四师师长刘家祺，反击中，独立第五旅旅长郑连珍亲赴一线指挥，观察敌情时，遭日军机枪的猛烈射击，也阵亡殉国。
郝梦龄将军是抗战初期，牺牲在抗日疆场上的第一位军长。噩耗传开，举国悲悼。当灵柩于10月24日运抵汉口时，武汉各界代表4000余人往车站迎灵。11月15日，武汉各界隆重举行追悼大会，全市下半旗志哀。国民政府特颁褒扬令，追赠郝梦龄为陆军上将，刘、郑各追赠为陆军中将。1938年3月12日，在延安追悼抗敌阵亡将士大会上，高度评价了郝梦龄等为国家民族的献身精神。
英雄本雄伟，烈士塑丰碑！正是有这样争先赴死、慷慨无畏的英烈，我中华才能巍巍屹立五千年！壮哉！永垂不朽之英烈们！
