10月7日，也就是平汉线日军猛攻河北正定，包围石家庄的时候，津浦线上日军第10、16、109三个师团分成中、左、右三路攻击南下。保安军北方军团毫不畏惧，第四军在沧州敌住第10师团；第一军进驻河间，迎住第16师团厮杀，同时牵制日军第108师团对平汉线的进攻；第三军进入新海（今黄骅市），拦下日军第109师团。空军第七师、第八师也是全力以赴，和日军临时航空兵团争夺制空权，几乎日日激战，打得相当顽强。
按照事前的计划，此次打击的目标日军乃是进攻沧州的第10师团和右翼进攻新海的第109师团。反击的时间定在了10月8日0点，出击的主力乃是装甲兵第一坦克师为主的突击兵团。
8日0时，随着第一坦克师师长于今的一声令下，300辆坦克配备着几百辆装甲运兵车、自行火炮以及运输车辆的庞大钢铁集群隆隆出发，向着日军临时阵地扑去。后面第三军85000战士步步跟进，压向日军第109师团。
日军连续一整天的进攻，已是相当的疲劳，午夜轰隆隆的坦克轰鸣居然大部分士兵都没有吵醒，还迷迷糊糊地以为又是下雨打雷呢！第一拨回过神来的是日军的装甲兵，听着密集强烈的轰鸣声，忍不住个个脸色发白。匆匆爬上战车一看，不远处车灯连绵，不计其数的支那坦克已经围了上来！
“咚，咚，咚——”保安军装甲兵在师长于今的指挥下，毫不客气地向敢于露面反击的日军坦克开了火，五比一、十比一的战斗比例，几乎没有丝毫悬念的将日军装甲车消灭一空。剩下日军的步兵可就慌了手脚了，在坦克的炮击下，一个个机关枪掩体被摧毁，坦克车直接碾过壕沟，追逐着四散逃命、满脸惊恐的日军士兵。被组织起来的日军爆破敢死队，在紧紧跟随的步兵自动武器的扫射下，根本就没有靠近坦克的机会，更不要说炸毁坦克了。
不出意外的日军109师团半夜被击退了近30公里，第三军才开始组织战线防守。第一坦克师转向西面的青县，准备兜击第10师团的后路。
8日天刚亮，尚未起床的华北方面军司令官寺内寿一大将就被参谋长冈部直三郎少将叫醒。接第2军司令官西尾寿造中将的报告，一夜之间，整个津浦线全线告急，第109师团遭遇支那庞大装甲部队突击，初步损失坦克46辆、野战炮36门，部队死伤四千余人，已经快速后撤至天津南郊附近；第16师团也遭到了当面敌军的反攻，在敌军优势炮击下，部队损失很大，一线一个旅团几乎伤亡大半，已经没有防守的力量了。最危险的还是第10师团。师团部青县被围，围攻沧州的第8旅团退路被断，粮弹俩缺，全靠航空兵偷空子空投一点才能维持支撑！
寺内寿一大将一脚将床上陪睡的艺伎踹下床去，匆匆披上一件睡衣，瞪圆了牛眼，多毛的胸膛起伏不定：“八嘎！西尾寿造这个白痴是怎么指挥的？进展缓慢也就算了，战况怎么会败坏到如此地步？！渎职，绝对的渎职！我要将他送上军事法庭！”
“卡卡，现在的当务之急是救出第10师团啊。支那保安军作战一向狡猾狡猾的，西尾君刚到华北，吃点亏在所难免啊！况且，华北战事司令官阁下总负责，要报到军部怕是不妥。请阁下三思！”冈部直三郎虽然对这个草包司令官没有太多的好感，可事关华北方面军的集体荣誉，岂有自己内讧的处置？老头糊涂了，自己必须得劝住他！
寺内寿一干到大将，当然也不是白给的。虽说现在好个美酒、女人，可事关自己的声誉，他还是得忍下一口气，替西尾寿造圆场。没奈何，手上大军已经全部派出了，要想接应第2军，他只得将关东军天津新编的第26师团（由独立混成第11旅团等改编）给派到青县，目的就是接应出第10师团。
10月8日，沧州保安军第四军开始出城反击，将日军第8旅团压缩向青县。青县附近日军第10师团师团长矶谷廉介中将指挥着第33旅团和师团所属部队拼死死守着青县，为第8旅团守住后路。同时，命令第8旅团急速回撤，避免被围歼的命运。
装甲兵团对于强行攻坚的战斗也是相当无奈，没有重炮很难打开城墙缺口。日军的反应相当的快，从8日天明开始就出动全部空军支援、投掷武器弹药给养。下午，日军第26师团就达到了青县外围，和保安军警戒阻击部队接上了火。到8日傍晚，日军形成了以青县为中心，北有26师团，南有第8旅团，中间夹杂保安军第一坦克师的三明治战场态势。
面对这样的状况，杨大龙判断要想一举歼灭第10师团已经没有可能，相反强攻青县有可能形成重大的损失。于是，他命令于今装甲师快速向南回撤，冲垮敌第8旅团，予敌大量杀伤为要。
9日，北撤的日军第8旅团和南归的保安军第一装甲师在华北平原上相向对进，互相冲击。血肉躯体对阵钢铁洪流，这结果当然是日军惨败，被冲击的四零八落，落荒而逃。一直到了三四天以后，青县留守的日军大队还能接应到被打散的日军士兵。整个第8旅团活着回到师团的将就满千人。
面对追击而来的保安军第四军汇合了第一坦克师的强大力量，矶谷廉介中将明智地选择了固守青县，和第109师团保持一致战线的做法。开玩笑，十多天打下来，他的第10师团战斗兵几乎换了一遍，也就是一万多士兵被打死打伤，还不算轻伤不下火线的。可看起来对面的什么保安军还没有拿出实力来战斗，起码人家不愿意强攻青县就是不愿造成太大的伤亡。
西尾寿造中将询问了一下战况，其他两个师团的伤亡合计也在万人左右。这一战，整个华北第2军损失抵得上一个野战师团了。沧州没拿下，兵力伤亡近三分之一，这仗已经是失败了。下一步，恐怕不是进攻津浦线，而是要考虑怎么防守北平、天津了。
就在日军第二军采取守势，向北收缩兵力的时候，10月10日，日军华北第一军攻陷石家庄。几十万仓皇南撤，无视战区指挥，自由行动，混乱不堪，一退千里，将战略空档暴露出来。中路日军得手，除安排部分向南追击外，派第20师团西击娘子关，配合板垣第五师团夹击太原外围。向东派第108师团、第14师团配合进攻沧州、南皮一线的保安军，并分兵一部前向德州，企图断了保安军的后路。日第二军见状也马上再集结第16、109二个师团南下再攻沧州。
保安军副总司令杨大龙向李义简单报告战况后，就按照战略安排放弃沧州，先头部队抢占山东德州，将快速赶来的日军一个联队击溃，迎接大部队陆续开进山东。
山东省主席韩复榘一如既往的命令外军不准进入山东。但李义给了一个更强劲的命令，敢于阻挡的一律缴械，反抗的就地正法！在此命令下，几个年轻的军官哪里在乎什么韩主席的狗屁命令，抢了德州后，消灭了几百人。而后一路向南威胁济南，叫嚷着要夺了济南府。韩复榘再也架不住了，马上向李义求饶，表示愿意组织军列协助保安军南下淮北。
这样好说歹说，李义才下令各部停止行动，在山东省政府的组织下好吃好喝的乘坐军列南下。韩复榘也是怕了这帮祖宗了，命令全力加快运输，半个月之内全部将保安军运至淮北大营。送走了瘟神，他才长吁了口气。要不然真得要逃向淄博避难去了！这下好了，把包袱都卸下来吧！
