日军向来就是欺软怕硬的主，在津浦线遭遇保安军的连续打击，日军追击到了德州就不敢往前直冲，小心翼翼了。而平汉路上是勇猛地向南追击，一直把第1战区的部队给赶到了河南。对于山西方向也是这样，板垣被卫立煌、傅作义、陈长捷堵截在忻口，打得异常辛苦，光一个忻口会战就死伤皇军达两万人，创造了华北开战以来日军伤亡人数的最高纪录！就算是打到娘子关陷落，也没能拿下忻口阵地。而娘子关方面就不一样了，在第14师团的支援下，10月26日，日军第20师团攻占了娘子关，日军沿正太铁路（石家庄太原）向西追击，并击退川军孙震第41军的阻击，于11月2日攻占寿阳。寿阳离太原仅有100里路，且沿途无险可守，日军几乎就是兵临城下了。紧跟着，得势的日军迅速近榆次（今晋中市），危及太原。虽然11月4日和7日，八路军第115、第129师各一部在广阳山地伏击了日军第20师团直属队，但这种小规模的伏击战也仅只能牵制一下日军的脚步而已，于大势无补。
仗打到这个份上，再死守忻口已经没有意义了。相反东线日军包抄过来，忻口守军后路就要被截断了！11月3日，阎锡山主持二战区军事会议，讨论下一步作战方案。首先必须要撤离忻口守军，这个大家都没有意见；第二个就是开展太原保卫战。对于死守太原，代表中央军系统的二战区副司令长官黄绍竑是不同意的。部队新败，大家乱纷纷地往后撤，士气低落，编制混乱，要想在太原迅速组织起大规模的会战，怕是心有余力不足！当然，他所诉说的这些都是事实，娘子关撤下来的部队不足一半，大部分被打进了深山失去了联络。忻口部队也是很难整齐的退进太原。所以，卫立煌、孙连仲等一干“客军将领”基本都是支持黄绍竑的意见的，与其坐等两路日军的南北夹击，被动挨打，不若将太原丢给日军，迅速归拢部队，再寻找与敌决战的时机。
可阎锡山不这样想啊，山西是山西人的山西，太原是山西的心脏，自己大半生的心血那都在太原府。不死死守住，不要说对不住三晋父老，就算是自己也不甘心啊！客军到底靠不住，可叹自己的晋军实在是不争气，除了一个坚守在忻口前线的小将陈长捷，其余皆碌碌之辈啊！好在独立出去的绥军主将傅作义还是念及旧情的，他早就在抗击奉军时就以死守涿州而打出了“善守”的威名，现在将太原交给他来守，那绝对是不二人选。
傅作义：……老长官有令，那就守呗！
11月4日，阎锡山任命傅作义为太原城防司令，卫立煌为第二战区前敌总司令，决心以忻口撤退的部队占领太原北郊阵地，以娘子关退下的部队防守太原东郊，以刚增援的第13军推进榆次待机夹击日军，以傅作义部第35军等残损的7个旅担负城防。老阎的盘算是，利用傅作义的善守吸引日军强攻太原，待日军气竭，两边城外部队积极展开野战，必能挫敌于太原周边。确定保卫太原的方针是：“利用太原四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之。”
说实话如果手上的部队堪用，提前准备得当，这个计划还是有些靠谱的，但现在的状况是，各部久战早已疲惫不堪，对上战力强悍的日本鬼子，大部分部队都有些发怵。再加上撤退命令来的仓促，各部乱纷纷的一窝蜂后撤，没有个十天半月的别想能整出个样子来！
可训练有素，擅长狠打猛追的日军能给他们从容布置的时间吗？当真寺内寿一、坂垣征四郎、川岸文三郎等一大批日军将领是吃素的？容不得中国军队后撤喘匀一口气，就在5日日军就已有一师两旅团到达太原东南。在娘子关差点被围着打的第20师团师团长川岸文三郎中将更是要求担任主攻，以一雪前耻。可要雪耻的可不止川岸一个，北路军号称“钢军”的坂垣征四郎被陈长捷堵在忻口红沟将近两个月，不仅攻不破忻口，反而损失兵力达到一半以上，这不仅让日本军政两界对板垣的能力产生怀疑：这小子搞情报搞不过石原莞尔、土肥原贤二，带兵打仗如此精锐的第五师团居然打成这样，是能力不行吧！
如此，负责前线指挥的香月青司就准备拉板垣一把，各部围而不攻，等候第五师团发起攻击。不过，令日军将领没有想到的是，正是这种包围高压的态势压垮了后撤到太原附近的中国军队。在太原周围布满日军的情况下，从忻口和娘子关方向撤出的部队已全无斗志，什么“依城野战”？这么多日军不断聚集，留下来不是送死么？！在各部长官的默许下，一支支部队匆匆擦城而过，脚步张惶的快速退去。也是香月司令官的命令帮了后撤各军一把，否则如20师团动起手来，本来就混乱的中国军队还不知道要损失多少人哩！
两天以后，珊珊来迟的板垣师团总算到达了太原城下。可此时城外已经看不到一个中国军队的影子了。10月4日，阎锡山率第二战区司令长官部、山西省政府撤离太原。留在太原的傅作义现在算是坐了蜡：“依城野战”的各部跑了个精光，下令封城死守的绥军残部现在算是彻底的“孤军守城”了！骑虎难下的的傅作义倒也光棍，他没有因为计划流产而退缩，反而堵死城门，告诫部下我军算是躺倒在太原这个棺材里了，盖不盖盖子就看诸位的死战了！所谓抬棺大战，也莫过如此了！
11月6日晚，板垣师团到达太原城外开始派汉奸前去劝降傅作义，以图不战而屈人之兵。傅大将军当然正义拒绝。7日，东、北两路日军在太原附近之狄村、双塔寺等地会合，太原城西汾河河上各桥均为其占领，太原城被敌四面包围。11月8日，板垣下令开始攻城。日军的此次攻城，那可是立体式全方位的，空、炮、坦、步四军种协同作战，面对太原城猛烈攻击。飞机向城内狂轰滥炸，专门瞄着守军的阵地投掷炸弹。日军重炮部队集中火力猛轰城墙，战至9时，城垣东北角及西北角被日军轰陷，东、北两面城墙亦被轰开突破口十余处，敌趁机向城内猛冲。傅作义将军亲自登城指挥，鼓舞士气，率领部下英勇抗击日军的进攻。
可人分三六九等，有不惧生死的傅司令，也有怕死的“副”司令绥军的副军长曾延毅。这小子鬼子大炮一轰，他吓得就借口巡视，骑着马跑了。“副司令走了”，被讹传成了“傅司令走了”！这下子城内军心大乱，当官的都跑了，咱小兵也别玩命了，跑吧！就这样军无斗志，各部草草抵挡了一阵攻入城内的日军就快速后退了下去。
面对尚有顽抗巷战的太原城，日军使出了阴招，黄昏后，日军特种部队空降兵空降于城中大校场，并四出袭击。守军见到日军已经侵入到了城市中心，知道大势已去，且部队伤亡过重，无力再战，被迫于21时由城南门突围，经文水向离石方向撤退。太原遂告陷落。傅大将军原本准备守上个把月的太原，仅仅一天就告破，善守之名付之流水矣！
日军9日攻陷交城，接连拿下祁县、平遥稳定了太原周边要点后停止攻击。各部休整准备发动下一步作战。
太原会战（含前期忻口、娘子关等战役）历时一个多月，中国军民共毙伤日军2万余人。抗战初期华北战场上规模最大、战斗最激烈、持续时间最久、战绩最显著的会战。他有力的阻止了日军快速南下，粉碎了日军合围南京、武汉的战略谋划。在战斗中，广大官兵英勇顽强，前仆后继，表现出中华民族不屈不挠的爱国热情。虽然由于战术手段上有严重失误，处处防守，正面堵击，指挥混乱，兵力分散，尤其是对娘子关方面的防御重视不够，致使娘子关轻易失守，使战役全局陷入被动，以至太原被日军所占，但其战略作用却是明显的，也有力的支持了淞沪战场。
需要强调的是，会战中中共领导的第十八集团军和国军紧密配合，打击日寇。是国共两党合作抗日的典范之作。在会战中，周恩来、朱德、彭德怀等一大批军事将领献计献策，出力谋划，为会战做出了自己应有的贡献！
